股权转让在有限公司经营事项中时常遇到，但在实际操作中往往因为文件准备存在瑕疵而不能顺利完成工商局的股权变更登记手续，或因为文件内容存在矛盾产生纠纷，本文将针对股权转让文件中需要注意的几点与大家做一个分享。
第一、股权转让协议
这是股权转让程序中最重要的文件，至少应当包含转让双方的信息，转让价格、股权转让份额、转让价款、交割日期、公司债权债务的承担等。需要注意的几点包括：
1、股权转让价格虽可自由约定，但不得违反公司章程的规定，亦不得侵害第三人利益。现行《公司法》中并不限制公司股权的转让价格，但在实践中通过恶意低价转移公司股权而逃避对外债务的诉讼纠纷比比皆是，这种转让行为是法律所不允许的。另外，工商局在审查股权转让协议时一般不会审查股权转让的价格，但部分税务机关（例如某高新技术园区的税务部门）会按照公司账面净资产征收税款，并不认可股权转让约定的转让价格。因此建议在股权转让之前聘请专业律师就相关问题进行充分了解，制定转让方案，以实现最优化的结果。
2、部分工商局会要求在股权转让协议中增加出让方对股权拥有完全的所有权，未受任何限制的字句，因此最好事先加入。当然出让方在出让股权之时必须向受让方真实的披露股权状况，受让方如需收购股权，也应当要求出让方进行详尽的披露，例如对公司经营状况的调查、税收状况的调查、不动产的调查、债权债务的调查以及股权是否受到司法限制等调查。
3、股权转让协议的订立，并不能保证各方均遵照执行，例如签订了股权转让协议后出让方拒不办理股权变更手续，这样会使股权转让行为失去其公示效力。因此建议加入违约条款，以促使各方积极履行各自义务。
4、公司的董事、监事等往往由股东或股东选派的人担任，股东发生变化后，董事、监事人员也大多会产生变化，部分工商机关会要求在股权转让协议中写入相关董、监人员变动的情况，这也是要注意的。
第二、股东会决议
股东会决议是全体股东通过会议或书面表决的方式，对公司事务进行表决的一种自治行为，股权转让同样需要全体股东进行表决通过。一般需要有全体股东签字。需要注意的几点包括：
1、股东会的召集形式包括定期会议和临时会议，定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
2、因《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。所以若转给股东之外的主体，则必须通知其他股东，同时在通知其他股东这一环节上需要注意，必须以书面方式并通过EMS等有据可查的方式进行。
3、表决方式也必须符合公司章程及法律的规定。鉴于公司章程对于表决制度有着高度的自治权，并不一律是资本多数决，因此表决前必须查看章程的表决规定，并遵照执行。
第三、公司章程修正案或公司新章程
公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。若章程变更不大，可采取章程修正案的方式；若变动较大，则可制定新的章程，需要注意的几点包括：
1、新章程必须包含：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项这八项内容。
2、章程的内容不得违反法律的强制性规定，否则可能导致该条款无效。公司法条文大多为任意性规范，但也有强制性规范，公司章程的意思自治必须在强制性规范所划定的范围内进行。因为完全的自治可能使得大股东更容易欺压小股东，小股东的利益在完全的私法自治下得不到充分保护，所以公司法会设置一定的强制性规范，以平衡各方利益。公司法条文中有“必须”、“应当”等字样的，尽管不代表其一定是强制性规范，但是在审判实践中，受制于我国的司法现状及相关司法解释的缺位，同样一件事情法官可能会有不同的理解，所以在制定章程时相关内容最好不要突破有这些的条款。另外，条文中没有“必须”、“应当”等字样，并不意味着就此可以推论其为任意性规范，而应该结合立法本意及事件性质等进行综合认定。
综上，为确保股权转让的顺利进行，对于文件质量的控制十分重要，这不仅可以避免产生不必要的纠纷，使各方当事人都可以按约行事，更能在纠纷发生后，公平的解决纠纷，有效止损。