——沈阳某建设有限公司诉刘某劳务费合同纠纷案
【问题提示】
建筑公司各地分公司各处项目部众多，管理不易。一些分公司与项目部对外订立的合同并不全部经得公司的同意，一些项目部对外签订的合同其实总公司从未知情，那么这种情况下，项目部对外订立的合同能否代表总公司的意思呢？一旦诉讼，总公司是否需要对合同承担责任？
【基本案情】
2002年7月，沈阳某建设有限公司承建某储备粮直属库扩建工程，随后，其项目部工作人员以项目部名义先后将部分抹灰、室外地坪道路、排水坡砼工程分包给刘某，刘某完成分包工程后，项目部工作人员与刘某结算分包工程工程款总计人民币190024.31元，沈阳某建设有限公司已付91000元，尚欠99024.31元，故刘某某列沈阳某建设有限公司为被告诉至法院，法院查明如上事实后支持了刘某如上诉请。
【法院审理】
一审判决后，沈阳某建设有限公司以合同无效、结算无效、项目部工作人员结算未经公司同意擅自结算等理由上诉至法院，二审法院审理后认为刘某没有工程施工资质，故项目部与刘某间的分包工程应属无效，因刘某已经完成分包工程，质量合格，按照最高院《关于建设工程施工合同纠纷若干问题的司法解释》第二条关于合同无效，质量合格，实际施工人可以要求按照合同取得工程款的规定，故合同无效，不影响刘某按照结算协议进行结算。关于沈阳某建设有限公司认为的项目部印章虚假，由于沈阳某间建设有限公司不能出具证据，且经办工作人员属于该公司员工，所以项目部对外的合同代表了该建设有限公司，理应由建设工程对分包合同承担责任。综上，法院判决维持了一审，由沈阳某建设有限公司对刘某承担给付分包工程款责任。
【律师评析】
本案中，刘某先后承包的中储粮沈阳直属库扩建工程部分抹灰工程、地坪道路、排水坡砼工程，属于专业工程分包，由于刘某没有专业工程资质，显然分包合同是无效的，但是根据2005最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷适用法律问题的司法解释第二条，无效合同中，只要工程质量合格，实际施工人可以按照合同约定请求发包人支付工程价款，所以，合同的无效并不影响工程的最终结算，这是一条对广大施工企业利益极其有利的条款。
由此可知，沈阳某建设集团有限公司所提的上诉理由1、合同无效；2、结算无效；3、结算人员未经公司授权，前两点均不成立，重在第三点，虽然刘某无证据证明结算人员经过公司授权，但是原告刘某的结算协议中有被告项目经理部与直属项目部印章，这些部门不具有独立主体资格，对外印章行为均由被告公司出面负责，所以沈阳某建设集团有限公司第3点上诉理由也是不成立的。这点提醒了广大施工企业，一定要加强对工地上的项目部、内部直属机构印章的管理，因为这些部门的印章最终引发的法律责任将由公司无条件的承担，除非公司能够证明被人伪造印章仿冒。
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评析律师：上海宝申理律师事务所 律师