关联公司人格混同的认定及责任承担

七言八语
在我国,同一股东设立若干公司,并完全控制这些公司的运营,即“一套人马、若干牌子”的关联公司模式非常普遍。这些关联公司之间如果组织机构、财产、人员、业务等存在混同,则可能会被要求对外承担连带责任。下面看一则案例。
2012年9月,南雄公司与名人公司签订三份合同,约定由其向名人公司出售TPU薄膜,合同买方签字人为名人公司的职员颜XX,合同项下货物分别由名人公司颜XX、胡XX和名川公司季XX签收。11月8日,名川公司发传真给南雄公司,要求对部分高透透明膜和低透透明膜调膜,落款处签署“名川季XX”字样。11月20日,名川公司再发加盖本公司公章传真,要求南雄公司调膜。11月21日名川公司又向南雄公司发传真,要求在调膜的费用中扣除其相应损失,落款处除加盖名川公司公章外,还写有“名川财务”字样。名人公司、名川公司的法定代表人均为季天X,二公司的住所地同在一处。南雄公司供货共计25万余元,名人公司以货物有质量问题为由拖欠货款不予支付。南雄公司诉至法院,要求名人公司、名川公司共同支付货款。
人民法院经审理认为,名人公司与名川公司法定代表人为同一人,经营场所为同一地址;两公司均行使了作为货物买方的合同权利;两公司组织机构、财产、业务混同,导致各自财产无法区分,已丧失独立人格,构成人格混同,故判决名人公司支付原告货款,名川公司承担连带责任。2013年7月,中级人民法院二审维持了一审判决。
公司享有独立人格,得以独立承担责任,使股东承担有限责任。公司制度正是通过确立公司独立人格来隔离股东对公司行为的直接责任,从而成为鼓励投资者创业的利器。
在关联公司人格混同的情形下,扩展适用法人人格否认制度,体现了比照最相类似的条款、类似情况进行类似处理的原则。2013年1月31日,最高人民法院发布的第四批指导案例中15号案例(徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案)对人格混同的关联公司损害债权人利益的情形,扩展适用了法人人格否认制度。法院的裁判理由中援引了公司法第三条第一款“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”及第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”,判决关联公司对外部债务承担连带责任。15号指导案例的出现即明确了对该条款的解读:关联公司利用人格混同逃避债务时,为维护债权人的正当利益,实现公平,应参照公司法第二十条第三款的规定,由关联公司对债务承担连带清偿责任。