新公司法实施后公司章程 可规定的事项

法眼看公司
新修订的《中华人民共和国公司法》于2014年3月1日实施,其给予了公司更大的自由度,通过公司章程的规定,更多的实现股东的意思自治。
《中华人民共和国公司法》第十一条规定:设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。根据此条规定,公司、股东、董事、监事,高级管理人员必须按照公司章程的规定履行职务,如果有违反公司章程的行为,则可以根据公司章程的规定对其采取相应的措施。
公司章程可以规定公司的经营范围。《中华人民共和国公司法》第十二条规定:公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。公司可以修改公司章程,改变经营范围,但是应当办理变更登记。
章程规定公司法定代表人。《中华人民共和国公司法》第十三条规定:公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。
章程可以规定公司对外投资或担保的限额。《中华人民共和国公司法》第十六条规定:公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。
章程可以规定注册资金及股东认缴的金额及缴纳年限。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定:股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
公司章程可以规定股东分红方式及增资认缴方式。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定:股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
公司章程可以规定股东会的职权;召开股东会议的方式;股东会的议事方式和表决程序。《中华人民共和国公司法》第四十一条规定:召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。第四十三条规定:股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
章程可以规定董事会的职权;董事会的议事方式和表决程序。《中华人民共和国公司法》第四十八条规定:董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
章程可以规定经理、执行董事、监事或监事会的职权。
章程可以规定监事的议事方式和表决程序。《中华人民共和国公司法》第五十五条规定:监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
章程可以规定有限责任公司的董事长、副董事长产生办法。《中华人民共和国公司法》第四十四条规定:有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人;但是,本法第五十条另有规定的除外。董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
章程可以规定董事的任期。《中华人民共和国公司法》第四十五条规定:董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。
章程可以规定有限责任公司的股权转让事宜。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
  股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
  经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。