XX先生是某有限公司的股东，由于与公司的其他股东经营理念不同，于是想撤出公司，不再做股东。他向公司提出撤出公司的申请，后公司董事会经讨论作出《关于同意XX所持股份“股转债”的决议》。该决议载明：根据XX本人请求，经董事会讨论，同意公司以“股转债”形式接收XX所持股份，债权数额以其投入的资本金的200%计，年息8%。决议执行之日起，XX即不再享有股东权益。之后，该董事会决议并未履行。
2011年11月，XX起诉请求判令公司向其偿付上述决议所涉债务本金及利息合计61万元。
法院认为，系争董事会决议系对XX与公司关于“股转债”协商过程的书面确认，决议内容反映了公司股权回购的属性。然鉴于《公司法》第七十五条仅规定了三种股权回购的法定情形，本案非属此列，系争“股转债”决议违反资本维持原则，损害公司及债权人利益，应当认定无效。一审法院遂判决：对XX的诉讼请求不予支持。
有限责任公司的股东常常面临XX先生这样一种困惑，即在什么情形下可退出公司并如何获得其退出对价。《公司法》第三十六条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。但是，这不等于公司股东在任何情况下都不得退出公司。根据《公司法》，有限责任公司股东可以通过转股、退股两种方式退出公司。此外，在公司解散的情形下，公司股东亦可在依法履行相关清算程序后得以分配公司财产，从而获得实际上退出公司的法律效果。
